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L’extinction d’une société peut revêtir un aspect juridique. Dans ce cas, il n’y a pas cessation d’activité : celle-ci se poursuit en totalité ou partiellement. Cette disparition juridique se produit lorsqu’il y a fusion de 2 ou plusieurs entreprises : la société absorbante voit son patrimoine augmenté de celui de la société absorbée. Cette dernière continue alors son activité, intégralement ou en partie, mais sous une autre raison sociale. La scission d’une entreprise n’entraîne pas non plus une cessation d’activité : il n’y a qu’une mort juridique qui ne compromet pas cette activité. Celle-ci est exercée sous plusieurs nouvelles raisons sociales.

Les opérations de fusion, acquisition ou scission d'une entreprise

La fusion et la scission donnent lieu à la dissolution de l’entreprise. On notera qu’il existe deux formes de fusion : soit plusieurs entreprises fusionnent pour n’en former qu’une seule et nouvelle, soit une entreprise absorbe une autre entreprise, on parle alors d'acquisition. Dans le cas d’une entreprise individuelle qui subit une opération de fusion-scission, cela équivaut à une opération de cessions d’entreprise. Autrement dit, l’opération se fait moyennant un paiement en espèce ou en créance ou encore en valeurs mobilières. Dans le cas d’une société, que ce soit la fusion ou la scission, l’entreprise sert d’apport pour entrer dans le capital d’une autre entreprise. En contrepartie de cet apport, les anciens propriétaires reçoivent des titres émis par l’entreprise au profit de laquelle la fusion et la scission ont été effectuées. Cela induit 2 travaux d’évaluation : l’un est destiné à connaître la valeur de l’entreprise qui disparaîtra et l’autre détermine la valeur des actions ou des parts à remettre aux anciens propriétaires.

La valeur des actions n’est jamais égale au nominal de l’action et très souvent elle est plus élevée. En conséquence, cette différence fait naître une prime d’émission appelée prime de fusion.

Les enregistrements comptables lors du transfert de patrimoine

Par cette opération de fusion, la société absorbante augmente son capital et reçoit la prime de fusion. Elle crédite alors les comptes 101-Capital et « 104-Primes liées au capital social » (ou pour être plus précis : « 1042-Primes de fusion »). En contrepartie, elle débite un ou plusieurs comptes d’actif, chacun correspondant à l’emploi des fonds reçus dans le cadre de la fusion. Les mouvements comptables sont plus complexes du côté de la société absorbée. Le compte « 87-Résultat de fusion » est incontournable au moment du transfert de patrimoine. Les écritures comptables respectent le schéma suivant : on crédite 87 ainsi que les comptes d’actif puis on débite le compte « 467-Autres comptes débiteurs ou créditeurs », ensuite on débite le compte de dettes « 16-Emprunts et dettes assimilées » et on crédite 467.

L’intérêt du compte 87 est la constatation des plus-values, ou au contraire les moins-values, engendrées par la mise en œuvre du contrat de fusion (on parle de reprise). Son montant est donc égal aux plus-values réalisées diminuées des moins-values lors des reprises.

Derniers enregistrements comptables

Le compte 87 est à son tour soldé en faisant jouer un des deux comptes suivants : « 4567-Associés - Capital à rembourser » ou « 455-Associés - Comptes courants » que l’on crédite. Pour finir, au moment où les anciens associés reçoivent les titres de la société absorbante, on solde 4567 par le débit du compte 26-Participations et créances rattachées à des participations. Les comptes 4567 et 455 signifient que l’entreprise absorbée a contracté une dette à l’égard de ses actionnaires. La remise des titres de la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée efface cette dette. Voilà pourquoi l’écriture comptable finale sert à solder 4567 et 455.

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